شروط اندماج الشركات في السعودية.

تعد ظاهرة اندماج الشركات من التطورات الاقتصادية والتشريعية التي شهدتها المملكة في العقود الأخيرة، حيث يهدف الاندماج إلى تحول الشركات الاقتصادية والتجارية الصغيرة إلى شركات كبرى قادرة على المنافسة والسيطرة على التجارة ، ولهذا اتجهت العديد من الشركات السعودية إلى الاندماج  وإنشاء شركات جديدة ومن أشهر الأمثلة على الاندماج في المملكة ، الاندماج بين البنك الأهلي التجاري ومجموعة سامبا المالية ودمج شركة سوليدرتي السعودية للتكافل في شركة الجزيرة تكافل تعاوني، ولهذا لم يغفل المنظم السعودي عند إصدار نظام الشركات الجديد على وضع تنظيم قانوني مفصل لعمليات اندماج الشركات وبيان مفهوم الاندماج وأنواعه وإجراءاته لأجل سد الثغرات القانونية التي كانت توجد في النظام القديم ، ومواكبة التشريعات واللوائح القانونية للتطور الاقتصادي في السعودية.

مفهوم اندماج الشركات

عرفت المادة (225) الفقرة (1) من نظام الشركات أنه يكون الاندماج بضم شركة أو أكثر إلى شركة أخرى قائمة، أو بمزج شركتين أو أكثر لتأسيس شركة جديدة. 

اذن يستفاد من التعريف أن الاندماج عملية قانونية تعمل على توحيد شركتين أو أكثر في شركة واحدة ، سواء بزوال أحدهما واندماجها في الأخرى ، أو بزوال الاثنين معاً وتأسيس كيان قانوني جديد أو شخصية اعتبارية مستقلة.

شروط الاندماج العادي (العام) في نظام الشركات

حدد النظام في المادة (225) من شروط الاندماج العام سواء بضم شركة أو أكثر إلى شركة قائمة أو مزج شركتين أو أكثر لتأسيس شركة جديدة ، كالتالي:-

1.     يجب إعداد مقترح اندماج لكل شركة طرف في العملية ويُعتمد وفقًا للإجراءات المقررة لتعديل عقد التأسيس أو النظام الأساس ، ويحتوي على شروط الاندماج وطبيعة العوض وقيمته (عدد الحصص أو الأسهم) وبيان عن قدرة كل شركة على الوفاء بديونها.

2.     لا يكون الاندماج صحيحًا إلا بعد تقييم أصول كل شركة طرف فيه.

3.     يكون المقابل للاندماج حصصًا أو أسهمًا في الشركة الدامجة أو الناشئة.

4.     تُحدد وزارة التجارة إجراءات التنفيذ، ومنها: ( المقابل النقدي لشراء كسور الحصص أو الأسهم وتعويض الشركاء المعترضين وتنظيم التصويت في حال وجود تعارض مصالح.)

5.     يجوز للشركة ولو كانت في دور التصفية بناء على أحكام النظام أن تندمج في شركة أخرى من شكلها أو من شكل آخر.

شروط الاندماج الخاص في نظام الشركات

نصت المادة (226) من النظام على  ( تحدد اللوائح ضوابط تنظيم اندماج شركة أو أكثر في شركة مالكة لها بالكامل، أو اندماج شركتين أو أكثر مملوكة بالكامل لنفس الشركاء أو المساهمين، ولها استثناء تلك الحالات من بعض الأحكام الواردة في هذا الباب.) ولقد وضحت المادة (87) من اللائحة التنفيذية للنظام الشروط اللازمة لذلك حيث نصت على :

1.     يكون اندماج شركة أو أكثر في شركة أخرى مالكة لها بالكامل بقرار يصدر من الشركة الدامجة، دون الحاجة إلى صدور قرار بالاندماج من الشركة أو الشركات المندمجة. ويعد كل مدير في الشركة أو مجلس إدارتها بيان الملاءة المالية عن كل شركة طرف في الاندماج يفيد قدرة الشركة الدامجة على أداء الديون والالتزامات المتعلقة بالشركة أو الشركات المندمجة بنفاذ الاندماج.

2.     لا يسري في الحالة المشار إليها في الفقرة (١) من هذه المادة متطلب إعداد مقترح الاندماج وتقييم أصول كل شركة طرف فيه المشار إليه في المادة (الخامسة والعشرين بعد المائتين) من النظام.

3.     يكون اندماج شركتين أو أكثر مملوكة للشركاء أو المساهمين نفسهم بقرار يصدر عن كل شركة طرف فيه. وتطبق في هذه الحالة أحكام الاندماج المنصوص عليها في النظام، فيما عدا تقييم أصول كل شركة طرف في الاندماج.

خلاصة القول أنه يشترط في الاندماج العادي إعداد مقترح تفصيلي يتضمن شروط الاندماج وتقييم الأصول وتحديد المقابل ، ولكن في حالات التملك الكامل (شركة مالكة أو مملوكة بالكامل لنفس الشركاء)، تم إعفاء الشركات من بعض الإجراءات الشكلية، وذلك لتيسير عملية الدمج، والنصوص القانونية المنظمة للاندماج تحقق المرونة التنظيمية وحماية حقوق الشركاء والدائنين، مع الحفاظ على كفاءة وشفافية عملية الاندماج، ونحن في شركة د. يوسف بن عبد الله الحمودي للمحاماة والاستشارات القانونية لدينا الخبرة الكافية في عمليات تحول واندماج الشركات والمؤسسات الكبرى وعلى خبرة بالأنظمة والقوانين ذات الصلة.

فلا تتردد في التواصل معنا.

المصادر :-

نظام الشركات الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/132) بتاريخ 1/12/1443 هجرياً.