برز مفهوم تحول الشركات كأحد الأدوات القانونية والتنظيمية الهامة التي تسهم في دعم النمو والتوسع، وتحقيق مرونة أكبر في هيكلة الكيانات الاقتصادية ، حيث يعد التحول عبارة عن وسيلة استراتيجية تُمكِّن المنشآت من تغيير شكلها القانوني أو تعديل نظامها الأساسي بما يتماشى مع المتطلبات الجديدة للسوق والمستثمرين. وقد أتاح نظام الشركات السعودي الجديد لعام 1443ه ، مرونة واسعة في هذا الشأن، إذ تضمن أحكامًا واضحة تنظم عمليات التحول بين الأشكال المختلفة للشركات، مثل التحول من شركة ذات مسؤولية محدودة إلى شركة مساهمة أو العكس.

أولا:- مفهوم تحول الشركات.

يعرف تحول الشركات بأنه عملية تهدف إلى أن تتغير شركة خاضعة لنظام قانوني معين إلى شكل شركة من نوع آخر ، وهذا بتغيير شكلها أو جنسيتها. لقد نصت المادة (220) الفقرة الأولى من نظام الشركات على أنه (يجوز تحول الشركة إلى شكل آخر من الشركات بقرار يصدر وفقًا للأوضاع المقررة لتعديل عقد تأسيسها أو نظامها الأساس وبعد استيفاء شروط التأسيس والقيد والشهر المقررة للشكل الذي حولت إليه الشركة.)

ثانيا:- التنظيم القانوني لتحول الشركات.

حددت المواد (220 و221 و223 ) الشروط القانونية لتحول الشركات كالتالية:-

1.     يجوز لأصحاب المؤسسات الفردية نقل أصولها إلى أي شكل من أشكال الشركات تؤسس بناء على أحكام النظام. ولا يترتب على ذلك التأسيس إبراء ذمة أصحاب المؤسسات الفردية من مسؤولياتهم عن ديون والتزامات المؤسسات الفردية السابقة لتأسيس الشركة، إلا إذا قبل الدائنون ذلك صراحة.

2.     يشترط لتحول الشركة إلى شركة المساهمة المبسطة إجماع الشركاء أو المساهمين.

3.     يجوز تحول شركة التضامن وشركة التوصية البسيطة والشركة ذات المسؤولية المحدودة إلى شركة مساهمة إذا طلب ذلك الشركاء المالكون لأكثر من نصف رأس المال ما لم ينص في عقد التأسيس على نسبة أقل، على أن تكون جميع حصص الشركة مملوكة ممن تربطهم صلة قرابة أو نسب أو من بينها ما هو مملوك لوقف أو ناشئ عن وصية من أحد الشركاء. ويعد باطلًا كل شرط يخالف ذلك.

4.     لا يترتب على تحول شركة التضامن أو شركة التوصية البسيطة إلى أي شكل من أشكال الشركات، إبراء ذمة الشركاء المتضامنين من مسؤوليتهم عن ديون الشركة السابقة للتحول، إلا إذا قبل الدائنون ذلك صراحة أو إذا لم يعترض أي منهم على قرار الشركاء بالتحول خلال (ثلاثين) يومًا من تاريخ إبلاغه به بخطاب مسجل أو بوسائل التقنية الحديثة.

5.     يجوز تحول الشركة غير الربحية الخاصة دون العامة إلى أي شكل من الشركات ما لم ينص عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساس على غير ذلك، على أن يصرف ما زاد على رأس المال عند التأسيس من أرباح، أو احتياطيات، أو هبات، أو غيرها في المصارف والمجالات غير الربحية المنصوص عليها في عقد تأسيسها أو نظامها الأساس، وأن ترد أي إعفاءات حصلت عليها. وتحدد اللوائح أحكام ذلك.

6.     يجوز تحول أي شركة إلى شركة غير ربحية عامة أو خاصة بإجماع الشركاء أو المساهمين.

7.     لا يترتب على تحول الشركة نشوء شخص ذي صفة اعتبارية جديد، وتظل الشركة محتفظة بحقوقها ومسؤولة عن التزاماتها السابقة للتحول.

ثالثا:- الاعتراض على قرار التحول.

نصت المادة (222) من نظام الشركات أنه دون إخلال بأحكام التنازل عن الحصص أو الأسهم المقررة بحسب شكل الشركة، للشركاء أو المساهمين الذين يعترضون على قرار التحول التخارج من الشركة بناء على طلب مكتوب يقدم إليها خلال (خمسة عشر) يومًا من تاريخ صدور القرار. وفي هذه الحالة، يكون الوفاء بقيمة حصصهم أو أسهمهم وفقًا للقيمة المتفق عليها أو وفقًا لتقرير يعد من مقيم معتمد أو أكثر يُبين فيه تقديرًا للقيمة العادلة لحصصهم أو أسهمهم في تاريخ التحول، ما لم ينص عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساس على غير ذلك. وللمعترض في حال الخلاف اللجوء إلى الجهة القضائية المختصة.

خلاصة القول: يعد تحول الشركات إلى أشكال أخرى أداة فعالة لتقليل المخاطر وتوسيع نطاق الأعمال لأجل استقطاب رؤوس الأموال، وتحسين القدرة التنافسية في البيئة الاقتصادية ، ولكن عملية التحول بحاجة إلى اتباع مجموعة من الخطوات القانونية المفصلة ،ولهذا يجب الاستعانة بمحامي خبير في لوائح وأنظمة الشركات، ونحن في شركة د. يوسف بن عبد الله الحمودي للمحاماة والاستشارات القانونية لدينا الخبرة الكافية في عمليات تحول واندماج الشركات والمؤسسات الكبرى وعلى خبرة بالأنظمة والقوانين ذات الصلة.

فلا تتردد في التواصل معنا.

المصادر :-

نظام الشركات الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/132) بتاريخ 1/12/1443 هجرياً.